斯达半导体股份有限公司 关于2023年度利润分配 及资本公积转增股本方案的公告

时间: 2024-12-16 11:27:19 |   作者: 产品品牌

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●向全体股东每股派发现金红利1.59784元（含税），同时以资本公积每10股转增4股。

　　●本次利润分配/公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额和每股转增比例不变，相应调整每股分配金额和转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润910,525,988.77元。母公司2023年度实现净利润575,866,424.83元，提取法定盈余公积85,497.00元后，加上归属于上市公司股东的年初未分配利润1,493,333,436.42元，扣除2023年分配的现金股利245,292,698.63元，截至2023年12月31日，归属于上市公司股东的累计未分配利润为2,158,481,229.56元。

　　公司2023年度拟以实施权益分派的股权登记日总股本为基数分配利润并以资本公积转增股本，本次分配方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利15.9784元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本为170,955,274股，预计派发现金红利273,159,175.01元（含税），剩余利润转至以后年度分配。本年度公司现金分红比例（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）为30.00%。

　　2.公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股。截至2023年12月31日，公司总股本为170,955,274股，本次转股后，公司总股本为239,337,383股（因转增比例计算过程中涉及舍去小数取整的情况，转增后最终股本数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的结果为准）。

　　如在2023年12月31日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额和每股转增比例不变，相应调整每股分配金额和转增总额。如后续总股本发生明显的变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2024年04月07日，公司召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，赞同公司2023年度利润分配及资本公积转增股本的方案，并同意将上述议案提交公司2023年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。

　　公司本次利润分配及资本公积转增股本方案的提出、审议和决策程序符合《公司章程》等有关法律法规，符合公司真实的情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益，因此同意《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司董事会在综合考虑公司盈利水平、财务情况、现金流状况和可分配利润等情况，并结合自己实际经营发展状况，对后续资金需求做出相应评估后，为越来越好的回报股东，让所有股东分享公司发展的经营成果，提出了本次利润分配及资本公积转增股本方案，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响企业正常经营和长期发展。

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监督管理要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制做监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展的策略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现以上描述的目标提供较为合理保证。此外，由于情况的变化可能会引起内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与企业内部控制评价报告披露一致

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1.纳入评价范围的主要单位包括：斯达半导体股份有限公司及其子公司上海道之科技有限公司、StarPowerEuropeAG、嘉兴斯达电子科技有限公司、浙江谷蓝电子科技有限公司、嘉兴斯达微电子有限公司、嘉兴斯达集成电路有限公司、重庆安达半导体有限公司、斯达半导体（上海）有限公司。

　　组织架构、发展的策略、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、生产管理、研究开发、工程建设项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统。

　　5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是不是真的存在重大遗漏

　　公司依据企业内部控制规范体系及中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，组织并且开展内部控制评价工作。

　　公司董事会依据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　内部控制流程在日常运行中有几率存在一般缺陷，由于企业内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。

　　1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是不是存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是不是真的存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。

　　2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是不是发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　报告期内，公司纳入内控评价范围的业务和事项建立了内部控制，并且能够有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了企业内部控制目标。2024年，公司将继续完善内部控制相关制度，规范内部控制制度的执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制流程，提升内部管理上的水准，防范各类风险，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”或“公司”）于2024年04月07日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意为了更好的提高资金使用效率，增加现金资产收益，授权公司管理层使用额度不超过人民币60,000.00万元的暂时闲置资金和不超过150,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品。

　　本议案尚需提交股东大会审议，上述现金管理期限为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度募集资金进行现金管理有关授权之日止，投资额度在上述投资期限内可滚动使用。

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3201号），公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行不超过1,600万股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过350,000.00万元。截止2021年11月03日，公司这次发行募集资金总额为人民币3,499,999,800.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币23,049,272.04元，实际募集资金净额人民币3,476,950,527.96元。

　　上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2021年11月03日出具了《嘉兴斯达半导体股份有限公司验资报告》（信会师报字﹝2021﹞第ZA15756号）。

　　2023年度，本公司实际使用2021年非公开发行股票募集资金人民币1,552,155,488.35元，具体使用情况详见下表：

　　公司拟授权经营管理层使用额度不超过人民币60,000.00万元的暂时闲置资金和不超过150,000.00万元的自有资金进行现金管理。

　　公司将按照相关规定严控风险，对投资产品做严格评估，将暂时闲置的资金用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、打理财产的产品。

　　本次现金管理额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度募集资金进行现金管理有关授权之日止。

　　在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户时，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　　（一）本次使用闲置资金进行现金管理是在确保不影响公司广泛征集资金资本预算实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的开展和建设，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（二）通过对闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，能大大的提升资金的使用效率，获得一定的投资效益，有利于为公司和股东获取较好的投资回报。

　　（一）公司做现金管理时，将选择安全性高、流转性好、保本型的打理财产的产品、结构性存款或定期存款等，管理期限不超过12个月，打理财产的产品、结构性存款或定期存款等到期后将及时转回募集资金专户来管理或续存。

　　（二）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响企业资金安全的风险因素，将及时采取对应措施，控制投资风险。

　　（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况做监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

　　公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为，公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，可提升公司资金的使用效率和收益，便于统筹管理闲置募集资金，不会影响企业募投项目的正常开展和正常业务经营，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，该事项审议和决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等有关要求。监事会同意公司使用额度不超过人民币60,000.00万元的暂时闲置资金和不超过150,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品。

　　作为斯达半导的保荐人，中信证券经核查后认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等有关法律法规。公司已制定了相应的风险控制措施，本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项不会影响企业经营活动的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐人对公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　（三）保荐人中信证券股份有限公司关于斯达半导体股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年09月，中国证券监督管理委员会《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3201号)核准公司非公开发行不超过1,600万股新股。

　　公司实际向J.P.MorganChaseBank,NationalAssociation、富国基金管理有限公司、BARCLAYSBANKPLC等14位认购人合计发行人民币普通股股票10,606,060股，每股面值1.00元，发行价格330.00元/股，共计募集资金人民币349,999.98万元，扣除承销费人民币2,200.00万元（含税价）后的募集资金为人民币347,799.98万元，已于2021年11月03日全部到账。这次募集资金总额人民币349,999.98万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币2,304.93万元后，实际募集资金净额人民币347,695.05万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2021]第ZA15756号验资报告。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司真实的情况，制定了《嘉兴斯达半导体股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。

　　2021年11月15日，公司会同保荐人中信证券股份有限公司分别与杭州银行股份有限公司嘉兴分行、中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年11月26日，嘉兴斯达微电子有限公司（以下简称斯达微电子）与公司会同保荐人中信证券股份有限公司与杭州银行股份有限公司嘉兴分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2023年03月22日，为进一步提升募投项目的实施效率，更好保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监督管理指引第2号-上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于增加募集资金专户的议案》，公司新增募集资金专用账户并与相关方签署《募集资金监管协议》。

　　上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，本公司在募集资金的使用的过程中均按监管协议的规定履行，不存在重大问题。

　　2023年度，本公司实际使用2021年非公开发行股票募集资金人民币1,552,155,488.35元，具体使用情况详见附表1《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　截止2021年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际投资金额为人民币16,088.32万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对这次募集资金投资项目的预先投入情况做了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA10711号）。

　　上述代垫投入的自筹资金经公司第四届第十六次董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表了明确同意意见。信息公开披露情况请见公司于2022年04月08日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-013）。

　　本公司2021年非公开发行股票募集资金不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　公司于2021年12月03日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意为了更好的提高资金使用效率，增加现金资产收益，授权公司管理层使用额度不超过人民币250,000.00万元的暂时闲置资金和不超过250,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、打理财产的产品。期限为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度募集资金进行现金管理有关授权之日止，投资额度在上述投资期限内可滚动使用。

　　公司于2023年04月28日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意为充分的利用公司闲置资金，进一步提升闲置资金的使用效率，增加公司现金资产收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，拟授权公司管理层使用额度不超过人民币300,000.00万元的暂时闲置资金和不超过300,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本打理财产的产品。期限为股东大会审议批准之日起至下次有权授权机构批准作出新的决议前有效。在上述额度在决议有效期内，可以滚动使用。

　　公司存在将募集资金由专户转至外汇结算户，再由外汇结算户进行外汇结算的情形，公司做上述操作主要系有关人员根据实际交易流程，用外汇结算户购买海外设备，而上述外汇结算户中募集资金均已全部用于募投项目建设，每笔资金流向与设备购买匹配，不存在变更募集资金用途或挪用募集资金进行其他活动的情形。

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　注：承诺投资项目截至期末投入进度超100.00%，系使用了募集资金用于现金管理取得的理财收益及利息收入资金。

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司2023年度分配预案为：公司拟以实施权益分派的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.9784元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。

　　截至2023年12月31日，公司总股本为170,955,274股，本次预计派发现金红利273,159,175.01元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的30.00%，预计以资本公积转增股本68,382,110股，转增后公司总股本拟增加至239,337,383股。

　　如在2023年12月31日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额和每股转增比例不变，相应调整每股分配金额和转增总额。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码为“C39”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（2017年修订）》（GB/T4754-2017），公司所属行业为半导体分立器件制造，行业代码为“C3972”。

　　功率半导体大多数都用在电力设备的电能变换和电路控制，是进行电能处理的核心器件，弱电控制与强电运行间的桥梁,细分产品主要有MOSFET、IGBT、BJT等。随世界各国对节能减排的需求越来越迫切，功率半导体器件已从传统的工业控制和4C（通信、计算机、消费电子、汽车）领域迈向新能源、新能源汽车、轨道交通、智能电网、变频家电等诸多产业。功率半导体的发展使得变频设备很广泛的应用于日常的消费，促进了清洁能源、电力终端消费、以及终端消费电子的产品发展。根据Omida的数据及预测，2023年全球功率半导体市场规模达到503亿美元，预计2027年市场规模将达到596亿美元。中国是最大的功率半导体市场之一，据中商产业研究院发布的《2024-2029年中国功率半导体产业市场供需格局及发展前途预测报告》，2024年中国功率半导体市场规模预计将达到1752.55亿元人民币。这一增长主要受到智能电网、新能源汽车等领域对功率半导体需求量大幅度的提高的推动。

　　IGBT是目前发展最快的功率半导体器件之一，据YOLE多个方面数据显示，2022年全球IGBT的市场规模约为68亿美元，受益于新能源汽车、新能源、工业控制等领域的需求大幅度的增加，预计2026年全球IGBT市场规模将达到84亿美元。中国是全球最大的IGBT市场，约占全球IGBT市场规模的40%，预计到2025年中国IGBT市场规模将达到522亿人民币，是细分市场中发展最快的半导体功率器件之一。

　　近年来，以碳化硅（SiC）、氮化镓（GaN）等材料为代表的化合物半导体因其宽禁带、高饱和漂移速度、高临界击穿电场等优异的性能而饱受关注。由于SiC在高功率、高温应用应用上比GaN更有优势，目前SiC功率器件在新能源汽车行业快速地发展，市场规模增长快速。根据yolo数据，在汽车应用的强劲助推下，尤其是EV主逆变器日渐增长的需求，整个SiC市场呈现出快速地增长,同时工业控制和新能源领域SiC应用也高于市场预期的增长，预计2027年SiC器件市场预计将超过70亿美元。

　　公司主营业务是以IGBT和SiC为主的功率半导体芯片和模块的设计研发、生产及销售。公司总部在浙江嘉兴，在上海、重庆、欧洲设有子公司，并在国内和欧洲均设有研发中心。

　　公司长期致力于IGBT、快恢复二极管、MOSFET等功率芯片的设计和工艺及IGBT、SiCMOSFET等功率模块的设计、制造和测试，公司的产品大范围的应用于工业控制和电源、新能源、新能源汽车、白色家电等领域。2023年，IGBT模块的出售的收益占公司主要经营业务收入的91.55%，是公司的主要产品。

　　IGBT作为一种新型功率半导体器件，是国际上公认的电力电子技术第三次革命最具代表性的产品，是工业控制及自动化领域的核心元器件，其作用类似于人类的心脏，能够根据装置中的信号指令来调节电路中的电压、电流、频率、相位等，以实现精准调控的目的。因此，IGBT被称为电力电子行业里的“CPU”，广泛应用于新能源、新能源汽车、电机节能、轨道交通、智能电网、航空航天、家用电器、汽车电子等领域。

　　公司坚持以市场为导向，以技术为支撑，通过不断的研发创新，开发出满足客户需求的具有市场竞争力的功率半导体器件，为客户提供优质的产品和技术服务。

　　公司产品生产环节主要分为芯片和模块设计、芯片外协制造、模块生产三个阶段。

　　阶段一：芯片和模块设计。公司产品设计包含IGBT芯片、快恢复二极管等功率芯片的设计和功率模块的设计。本阶段公司根据客户对功率芯片关键参数的需求，设计出符合客户性能要求的芯片；根据客户对电路拓扑及模块结构的要求，结合功率模块的电性能以及可靠性标准，设计出满足各行业性能要求的功率模块。

　　阶段二：芯片外协制造。公司根据阶段一完成的芯片设计方案委托第三方晶圆代工厂如华虹、积塔等外协厂商外协制造自主研发的芯片，公司在外协制造过程中提供芯片设计图纸和工艺制作流程，不承担芯片制造环节。

　　阶段三：模块生产。模块生产是应用模块原理，将单个或多个如IGBT芯片、快恢复二极管等功率芯片用先进的封装技术封装在一个绝缘外壳内的过程。由于模块外形尺寸和安装尺寸的标准化及芯片间的连接已在模块内部完成，因此和同容量的器件相比，具有体积小、重量轻、结构紧凑、可靠性高、外接线简单、互换性好等优点。本阶段公司根据不同产品需要采购相应的芯片、DBC、散热基板等原材料，通过芯片贴片、回流焊接、铝线键合、测试等生产环节，最终生产出符合公司标准的功率模块。公司主要产品IGBT模块集成度高，内部拓扑结构复杂，又需要在高电压、大电流、高温、高湿等恶劣环境中运行，对公司设计能力和生产工艺控制水平要求高。

　　公司销售主要采取直销的方式进行销售，根据下游客户的分布情况，除嘉兴总部外在全国建立了多个销售联络处，并于瑞士设立了控股子公司斯达欧洲，负责国际市场业务开拓和发展。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年公司继续围绕自己主要经营业务开展经营活动，公司实现营业收入达到366,296.54万元，较2022年同期增长35.39%，公司业务在各应用行业实现稳步增长（1）公司工业控制和电源行业的营业收入为127,934.16万元，较去年同期增长15.64%。（2）公司新能源行业营业收入为215,634.91万元，较去年同期增长48.09%。（3）公司变频白色家电及别的行业的营业收入为20,274.42万元，较去年同期增长69.48%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2024年03月30日以书面、邮件、电线日以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长沈华先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《斯达半导体股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

　　(五)审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　(七)审议通过了《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬考核情况与2024年度薪酬计划的议案》

　　2023年度董事（不含独立董事）、高级管理人员共计领取薪酬553.38万元（税前）；在公司领取津贴的独立董事津贴合计每年27.00万元（税前），按月发放。

　　为进一步规范公司董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定2024年公司董事、高级管理人员的薪酬计划，主要内容如下：

　　在公司担任除董事以外具体职务的董事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取董事薪酬；在公司不担任除董事以外具体职务的董事，不在公司领取薪酬。

　　公司高级管理人员的薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定。

　　根据《上市企业独立董事管理办法》的有关法律法规，结合公司的真实的情况，2024年度给予每位独立董事津贴人民币9万元（税前）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，涉及董事自身薪酬事项的，该董事依规定执行回避表决。

　　(八)审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易及对2023年度日常关联交易予以确认的议案》

　　公司就2024年度日常关联交易做到合理预测及对2023年度日常关联交易予以确认，详细情况如下：

　　根据目前公司经营情况，除关键管理人员薪酬外，公司未预见2024年有发生关联交易的需求，如后续因经营需要，公司会按照公司法和公司章程的相关规定执行。

　　根据2023年度公司日常关联交易实际发生情况，除关键管理人员薪酬外，未发生其他日常关联交易。

　　为满足2024年公司日常经营所需资金和业务发展需求，计划在公司2024年合并报表范围内以信用、保证、抵押、质押等方式向各金融机构增加不超过等值人民币350,000.00万元的各类长短期融资，融资结构以借款、授信为主，融资主体包括公司及其控股子公司。

　　同意授权由总经理在以上计划授权融资金额范围内，向各金融机构具体办理各项融资事宜。

　　2023年末，公司各项资产减值余额合计46,349,853.08元，其中，应收款项坏账准备43,540,107.57元，存货跌价准备2,809,745.51元。本次计提影响2023年度利润-12,556,478.41元。上述数据已立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。除上述以外的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。

　　(十二)审议通过了《关于2023年度募集资金存储放置与使用情况专项报告的议案》

　　(十三)审议通过了《关于本公司2024年度对全资子公司以及控股子公司做担保的议案》

　　公司本次拟为全资子公司以及控股子公司做担保，有利于公司主要营业业务的发展，不存在损害公司及股东利益的情形；本次担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事沈华、胡畏、陈幼兴、龚央娜回避表决。

　　(十四)审议通过了《关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》

　　(十五)审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，董事会同意于2024年04月29日召开公司2023年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　投资者可于2024年04月18日(星期四)至04月24日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱investor-进行提问。公司将在说明会上对投入资产的人普遍关注的问题进行回答。

　　斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年04月08日发布公司2023年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务情况，公司计划于2024年04月25日上午10:00-11:30举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2023年度经营成果及财务指标的详细情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息公开披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　（一）投资的人可在2024年04月25日上午10:00-11:30，利用互联网登录上证路演中心（），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资的人可于2024年04月18日(星期四)至04月24日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱investor-向公司提问，公司将在说明会上对投入资产的人普遍关注的问题进行回答。

　　本次投资者说明会召开后，投资的人能通过上证路演中心（）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

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